2018年第十次董事会决议公告
华润三九药业股份有限公司2018年第十次董事会会议于2018年10月8日上午以通讯方式召开。会议通知于2018年9月29日以书面形式发出。在这次会议上，有11位董事，其中有11位实际出席。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》，会议合法有效。会议表决通过了以下议案，并形成决议:
一、关于深圳三九医院股份有限公司上市转让股权的议案
详见《华润三九关于深圳三九医院股份有限公司股权上市转让的公告》..
投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此宣布。
华润三九药业有限公司董事会
2018年10月8日
股票代码:000999股票简称:华润三九。: 2018-045
华润三九制药有限公司
深圳三九医院股份有限公司股权上市转让公告
特别提示:
1.华润三九药业有限公司持有深圳三九医院股份有限公司82.89%的股权，公司计划公开转让三九医院82.89%的股权。
2.本次交易以公开上市转让方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对手及交易价格不确定，无法判断是否构成关联交易。
一、交易概述
华润三九持有三九医院82.89%的股权。鉴于医疗服务业务与公司长远发展方向不一致，且三九医院已关闭多年，为优化公司资产配置，公司拟按照国有产权交易所的上市程序，将其所持三九医院82.89%的股权在国有产权交易所公开上市转让；同时，华润医药投资有限公司还将转让其持有的三九医院17.11%的股权，共转让三九医院100%的股权。三九医院100%股权的上市底价拟为人民币7.19345亿元，华润三九持有82.89%股权对应的上市底价为人民币5.96265亿元。最终交易价格和交易对手将根据投标结果确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易以公开上市转让方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对手及交易价格不确定，无法判断是否构成关联交易。本次交易的评估报告需经国有资产管理部门授权单位批准备案，备案后相关评估报告将在聚超信息网上披露。如果最终投标金额超过董事会的批准权限，则该交易需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
本公司拟公开上市转让所持三九医院82.89%的股权。交易对手尚未确定，公司将根据交易进度及时披露。
三.目标企业的基本信息
1、基本情况
企业名称:深圳三九医院有限公司
公司类型:有限责任公司
地址:深圳市罗湖区北环路1028号质检大厦7楼
法定代表人:李玲
成立日期:2002年5月23日
经营期限:2002年5月23日至2052年5月23日
统一社会信用代码:91440300738828453Q
经营范围:负责深圳三九医院的建设和管理。
三九医院1994年经总局批准由三九企业集团负责融资建设，同年8月1日开工建设，经深圳市卫生局神卫一发96号文件批准。三九医院原注册资本为人民币4.1816亿元，其中三九企业集团和我公司持股比例分别为49.78%和50.22%。2001年4月11日，三九企业集团通过资产置换，将其持有的三九医院21.08%的股权和全部债权转让给上海胶带有限公司。转让后，三九医院股东变更为三九企业集团、我公司和上海胶带公司，持股比例分别为28.70%、50.22%和21.08%。2001年12月28日，上海胶带公司将其欠三九医院的7995万元债务转为股权，三九医院注册资本变更为49811万元。2001年12月，三九企业集团将其在三九医院的全部股份转让给我公司，上海胶带公司增加了对资本的债权，其中我公司和上海胶带公司的持股比例分别为66.25%和33.75%。2002年5月9日，上海胶带公司以资产置换的方式将三九医院16.64%的股权转让给我公司；2009年3月，上海胶带公司将其持有的三九医院17.11%的股权转让给华润医药投资有限公司..截至目前，三九医院股东变更为华润三九药业股份有限公司和华润医药投资有限公司，持股比例分别为82.89%和17.11%。
三九医院股权无抵押、质押或其他第三方权利，无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，无查封、冻结等司法措施。
2.所有权结构
截至本公告发布之日，三九医院股东的出资及持股比例如下:
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3.主要财务指标
三九医院近2年主要财务指标如下:
单位:人民币元
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截至2017年12月31日，三九医院仍处于停止在建状态，仍无法正式开业。本公司对三九医院的投资减值准备合计人民币2.25924亿元。
4.资产评估
根据具有从事证券期货业务资格的国忠联资产评估土地房地产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采用资产基础法。深圳市三九医院股份有限公司2017年12月31日的所有者权益账面价值为18731.65万元，评估价值为71934.5万元，评估增值为53202.85万元，评估增值率为284.03%。深圳市三九医院股份有限公司股东权益总价值为71934.5万元。本次交易的评估报告需经国有资产管理部门授权单位批准备案，备案后相关评估报告将在聚超信息网上披露。
5.其他解释
三九医院项目持续了很久。由于历史遗留问题，医疗中心大楼正在办理补充协议签署和土地使用权初始登记。根据深圳市规划和土地委员会福田管理局补充协议，三九医院应于2019年7月31日前竣工。地上建筑物逾期两年未竣工的，深圳市规划和土地委员会福田管理局可以无偿收回土地使用权，并没收地上建筑物和附着物。由于医疗中心大楼长期关闭，施工期间存在未完成、缺失、原始、与现行标准冲突等问题，可能影响三九医院医疗大楼的验收。由于三九医院尚未运营，购置的医疗设备大部分尚未开架组装，处于长期闲置状态，且购置时间较长，预计不会使用，因此医疗设备等固定资产账面价值一直为零。
根据询问，三九医院不是因不诚实被执行死刑的人。本次交易不涉及现有债权债务的履行和三九医院签订的合同，公司不为三九医院提供担保或委托其进行财务管理。
由于历史原因，龙井宿舍的土地使用权为三九企业集团，三九医院的资产包括在建龙井宿舍的资产价值。公司拟在上市交易前通过协议方式转让在建龙井宿舍的资产。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告评估值，初步确定转让价格为1092.04万元..
截至2018年8月31日，三九医院已收到本公司全资子公司华润三九医药有限公司其他应收款1584万元，其他应付款2500万元。公司将在龙井宿舍在建资产协议转让过程中清理上述债权债务，使三九医院在上市前不占用公司资金。
四.交易协议的主要内容
由于本次拟上市转让三九医院82.89%的股权，交易对手尚未确定，因此未签订交易协议。支付方式拟为现金，可根据国有资产管理要求采用分期支付方式。
动词 （verb的缩写）涉及资产收购和出售的其他安排
本次出售资产不涉及土地租赁；本次交易通过公开上市转让进行，最终交易对手不确定，无法判断是否构成关联交易。此次资产出售不会导致公司股权转让或公司高层人事变动计划等其他安排。
三九医院有三名工作人员负责日常管理，并制定了人员安置计划。
六、资产收购和出售的目的及对公司的影响
1.三九医院的出售将有助于华润三九进一步明确战略定位，集中资源发展主营业务，增强核心竞争力，有利于公司的长远发展。
2.三九医院成立较早。三九医院由于历史问题，目前仍处于在建项目停建状态，仍无法正式开业。出售三九医院可以一次性解决相关问题，有利于盘活公司资产，优化公司资产配置，增强公司可持续发展能力。
3.根据三九医院71934.5万元的股权总价值，此次出售将为公司带来4.4亿元的资产处置收入。
七.其他安排
董事会授权公司管理层在董事会授权范围内进行上市、签订协议和办理转让手续。
八.独立董事意见
本次董事会会议的召集程序和表决程序符合法律法规和本章程的要求。三九医院上市转让将有助于华润三九进一步明确战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产流动性，增强公司可持续发展能力。本次上市的底价以具有证券期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定。交易符合诚实、信用、公平、公正的原则。受让方通过公开挂牌方式确定，交易价格通过竞价方式确定。定价公平合理，符合相关法律法规和公司章程，不会损害公司和股东的利益。综上所述，我们同意2018年第十次董事会对上述议案的表决结果。
九.供参考的文件
1.华润三九药业股份有限公司2018年第十次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.深圳三九医院股份有限公司全体股东股权价值评估报告；
4.深圳三九医院股份有限公司截至2017年12月31日止年度的财务报表及审计报告。
