360公司为什么选择借壳上市？
11月6日下午，网络安全服务提供商360公司的后门——江南嘉杰电梯有限公司(江南嘉杰)在上海证券交易所举行重大资产重组媒体吹风会。
江南嘉杰于11月2日晚发布重大资产重组公告，正式披露360科技有限公司(简称360)重组上市计划，360将其资产以504亿元的价格注入江南嘉杰。
11月6日的新闻发布会上，360公司董事长周、江南嘉杰公司董事长金志峰与两家公司的高管一同出席了媒体吹风会。在两个半小时的吹风会上，交易双方说明了目标公司估值是否偏高，业绩承诺能否兑现，重大资产重组是否涉嫌内幕交易。
以下是记者组织的市场焦点七大亮点:
1.为什么交易定价504亿元？
关于本次交易定价的合理性，江南嘉杰实际控制人兼董事长金志峰表示，拟配售资产和拟配售资产的最终成交价格以2017年3月31日为基础。经交易各方友好协商，拟计提资产18.7亿元，拟投放资产预计价值504亿元。
2.履约承诺能否兑现？
面对投资者对本次交易中目标公司估值是否偏高、业绩承诺能否实现的质疑，360公司董事长周表示，今年上半年已完成90亿元的业绩承诺，他有信心完成22亿元的年度承诺。今年上半年360收入53亿，净利润10亿，接近全年的一半。下半年收入会高一些，所以有信心完成今年；未来三年，由于360拥有成熟的互联网体系，只要有拥有流量基础的用户，公司会随着行业的发展进一步发展，未来会加强互联网内容的建设，这也是看好中国经济稳步增长的原因。
3.在IPO和借壳上市之间，360公司为什么最终选择借壳上市？
周表示，选择重组的原因是公司根据资本市场的发展和众多股东的意愿做出的战略选择。关于回归a股，这个问题我已经在很多场合讲过了。360所在的行业很特殊。从赚钱的角度来说，我们和其他互联网公司一样有广告业务和游戏业务，但我们获取客户的基础是安全业务。随着360在中国做了十几年，我们实际上已经成为中国最大的网络安全公司，不仅仅是在个人安全、企业安全和国家安全方面。纵观全球同行的总体发展战略，可以说这个行业非常特殊。无论是中国企业、俄罗斯企业还是美国企业，只要你的网络安全企业做大了，就需要符合国家利益。所以我们在美国上市，在美国收购一些安全技术会遇到很多障碍，他们会把我们当中国公司。因此，我们必须在中国扎根发展业务。回来后，我们已经成为国家网络安全战略的重要一员。
4.辅导360家上市券商，江南嘉杰独立理财顾问是华泰联合证券。此举是否涉及「内幕交易」？
对此，江南佳杰董事会秘书邹可蕾回应称，根据中国证监会发布的《上市公司并购财务顾问业务管理办法》的规定，证券公司、证券投资咨询机构或其他金融咨询机构受聘担任上市公司独立财务顾问，应当保持独立性，与上市公司不存在任何利益关系。只有在以下情况下，他们才能担任独立的财务顾问。第五条规定为上市公司并购交易对手提供财务咨询服务。华泰联合是上市公司聘请的独立财务顾问，不为交易对手提供并购相关的财务咨询服务。
5.泰康人寿疑似提前得知，360向江南嘉杰借款，突然入股。这是否构成内幕交易？
对此，江南佳杰董事会秘书邹克雷回应称，泰康人寿自2003年起一直持有公司股份，此后一直根据市场情况对持股进行一些调整。你问我数据从哪来的。现在大家都知道上市公司每个月底都会给我们发数据。我相信我的数据公司不会骗我。如果您需要具体数据，可以咨询邓忠公司。
6.今年2月，中国证监会通过发布监管问答，对上市公司融资行为的监管要求进行了指导和规范。第一条规定，上市公司非公开发行股票的数量不得超过本次发行总股本的20%。该规定发布后，上市公司申请增加的股份数量得到控制。江南嘉杰申请增资前，股本不到4亿，但申请了63亿多股，远超规定。该交易是否合规？
邹可蕾表示，此次交易遵循《上市公司资产重组管理办法》的规定，该规定对发行股份的规模没有限制性条款。
7.证监会新规下，借壳相当于IPO。渗透后股东人数不得超过200人。360公司有许多股东，他们都是私有化过程中新成立的主体。股东人数超过200人有问题吗？
对此，参加吹风会的相关人员并未在现场给出答复。在11月6日晚发布的公告中，公司将此解释为“时间原因”。公告给出的答案是，本次交易的独立财务顾问和律师已按照现行监管要求查阅了360名股东的工商登记资料、工商章程和合伙协议，并通过问卷的方式核实了股东的出资额和资金来源，并通过全国企业信用信息系统和中国资产管理协会网站进行了查询。经核实，渗透计算后的交易对手最终投资者总数符合《证券法》第十条关于不得超过200人发行的相关规定。
11月6日晚，江南嘉杰宣布公司股票将于11月7日(周二)复牌。
