下面从内外部两个角度系统讲述公司内部增资方案与外部增资方案的设计技巧。
内部增资方案的设计及应对方案技巧
公司内部增资包括公司直接增资、公司股东增资和公司员工参与增资或者采用两种增资方式并行的方法实施增资。其中公司直接增资指的是公司通过法定公积金、任意公积金或者公司已经依法完成公积金提取的税后盈余实施增资。由于此类增资直接以公司已经获得的资本用于注册资本的增加，操作重点主要在财务账目的处理，其他法律操作较为简单，本书不再赘述。下面仅就公司股东增资和公司员工参与增资或者采用两种增资方式并行的方法实施增资的方式涉及的规则设定及法律风险防范做一下介绍。
一、股东增资规则
有限责任公司的股东增资
公司法所确立的有限责任公司增资的基本规则如下：
公司股东增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
以上规则规定了股东可以自行设定增资优先权的问题。由于公司增资可以导致公司股东控制权发生变动，因此实务中一般大股东希望采用出资比例优先的方式以保障自己的增资优先权实现。但是需要注意的是：
1、增资权让与
设定了按照股权比例增资的权利并非同时设定了按照股权比例出资的义务。公司法或公司章程中规定的按照出资比例增资，只是设定了一种优先认缴指定比例出资的权利，作为权利即可以选择行使，也可以选择放弃。
本书建议，在公司章程中设定按照出资比例规则增资的，可以同时设定增资权让与规则。即，在公司章程规定的某些条件下，股东有权将自己的增资权经过其他股东同意，让与其他股东。
2、优先认缴权及其行使期限
实务中经常出现大股东直接引入外部投资人，由外部投资人对公司实施增资的情况。实际上此种行为如果未经得其他股东的同意，则侵犯了其他股东的优先认缴权。因为公司法所设定的公司增资规则中给予了股东共同的优先认缴增资的权利，只不过根据公司法及公司章程的规定，认缴比例有所不同。其他股东的优先认缴权利受到侵害的，有权通过人民法院要求撤销外部投资人的增资行为。实际上在实务操作中，工商管理部门对于未经其他股东同意引入外部投资人予以股东登记的，工商管理部门不予登记。但在实务中我们不排除操作人采用欺诈或冒用股名义的形式完成工商登记的情况。
股东的对于增资公司的优先认缴权在法理上属于一种形成权。但我国对于此类形成权的时效问题并未做出明确规定。司法实践中，法院往往通过自由裁量的形式确定该形成权的“合理期限”。为防止股东优先认缴权影响公司的正常增资操作，各股东可以在公司章程或者投资协议中约定股东优先认缴权的合理行使期限。超过该期限的视为放弃股东优先认缴权。
股份有限公司的股东增资
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
二、员工参与增资与股权激励
股权激励与分红激励
股权激励是时下比较流行的一种员工激励方式。公司实施股权激励策略的目的主要是为了让员工以股东的心态努力工作，提供员工业绩提升的积极性同时在一定程度上还可以降低人工成本。当然有些公司资金短缺，还可以通过员工增资来提高注册资本。但是从公司治理的角度而言，员工一旦作为公司股东，不仅需要履行股东相应的义务，同时还有权行使股东相应的权利，如果公司与员工之间的用工关系产生纠纷，股权关系也将因此受到波及。
对于整个公司的运营而言，员工往往更看重的是从公司获得的实际利益而非所谓的股东地位。当然这里的利益不仅包括金钱利益还包括平台发展利益等。因为无论如何相对强大的控股股东而言，员工一般不愿意也无法实现以自己的微量增资挑战控股股东的控股地位或与其他原始股东分庭抗礼。员工股权激励对于员工而言，其所看重的往往是股权背后的股权分红。正如前述理由，员工持股公司对于公司而言本身也存在诸多需要解决的问题。
因此如果公司仅为了激励员工业绩提升而设置股权激励规则，本书认为，公司除了采用赠与员工股权或让员工增资的办法之外，公司还可以考虑通过改变公司分红政策的办法给予员工分红激励，而非股权激励。
虽然股东获取公司红利的基础是股东身份。但是我国法律并未禁止股东之外的人不可以获得公司盈余的分配权。从法理角度而言，股东通过公司章程或约定的形式将一定比例的公司盈余分配给指定类型的员工实际上属于股东盈余分配权的主动让渡，该权利让渡过程中只要不存在违反法律、法规禁止性规定之处均应当有效。
就分红激励的操作程序而言，操作关键点如下：
1、公司章程做相应规定并实施备案；
2、与指定员工签订分红协议；
3、与工资发放做好财务区分。
员工增资
下面结合股权激励方案实务中常出现的问题就员工参与增资的合规化操作问题详细阐述。
1、员工财务知情权的合规操作
公司的财务状况是投资人向某公司增资时需要首先了解的问题。但由于不是所有员工对拟持股公司的财务情况有所了解，同时也不可能像外部外部增资人一样对公司的财务情况实施审计或法律调查。由此导致了员工与公司之间就财务信息的严重不对称。
员工持股事务如果操作不当则很容易引发群体性的员工股东与公司纠纷。而要防范该纠纷的发生，首先需要就员工入股前公司财务情况的知情问题实施法律操作。
从员工权益角度而言，应当深入了解公司的真实运营情况。对于公司给出的各项承诺应当落实到书面协议中。但是注意对于出资协议中约定的原款返还的承诺，违反了股东出资的基本法理精神，无法获得法院支持。对于公司而言，公司在员工股协议中最好约定员工在投资时已经明确知晓公司的各项财务状况及运营情况。防止员工以不知情为由提起缔约过失之诉。
案例：毛某为某文化公司员工，在该文化公司法定代表人劝说下同意向公司出资20万元，首期出资10万元。首期出资完成后，毛某认为公司实际运营情况与法定代表人所说存在较大差距。遂要求公司返还该笔投资款并诉至法院。法院认为毛某未能举证证明投资过程中公司存在毛某所说的隐瞒真相，虚构事实的情况，毛某诉请返还投资款的证据不足，被法院驳回。
本案其实也可以合同存在欺诈为由提起撤销诉讼，当然如果已经超过了撤销期间，则只能通过缔约过失为由要求对方赔偿损失。但本案最大的问题在于作为受害人的毛某没能提供出文化公司故意隐瞒真相，虚构事实诱骗其投资的证据，故而败诉。
2、直接持股OR间接持股
员工不经过任何委托持股而直接持股公司，其优点在于股权关系明晰，员工所应当履行的股东义务及应享有的股东权利均依照公司法及公司章程规定执行即可。但此种操作的缺点在于如果员工懈怠履行股东义务或滥用股东权利都将会给公司正常运营带来极大障碍。此外员工与公司解除劳动关系的，股权关系如果处理不当往往也容易引发纠纷。
如果适用员工持股公司的方案，则在公司实施此类增资之前应当先在公司章程中就增资员工的股东权利、义务的行使与履行问题做相应规范，而后再引入员工股。同时员工与公司原始股东之间签订增资协议时应当明确公司运营中的相应权利义务。
实务中，增资协议或公司章程中往往过于倾向原始股东，由此导致了公司股东之间权利、义务的不平等，在纠纷发生时往往被认定无效。股东权利、义务的划分应当在不违反法律、法规规定的情况下最大可能的结合出资比例实施权利、义务的分配。当然，对于员工而言，通过公司章程、增资协议为自己争取更多权益也是此程序操作的重点。
间接持股是指员工通过委托公司原股东或集中委托其他人持有公司股权的一种持股方式。其优点在于员工在享有股东地位的同时不直接行使股东权利，防止股东权被滥用引发的公司运营风险。其缺点在于，实务中员工间接持股往往存在股权关系不明，员工离职时以当初增资不成立，实际应当为借款，从而提出退还增资款项的诉求。
间接持股的操作应当关注委托持股协议的签订。作为员工方而言，不仅应当要求签署委托持股协议，还应当考虑在协议中由所增资公司加盖公章。员工也可以直接与公司签订增资协议，明确委托持股人。其实此操作对于公司而言也便于投资关系的明确化，防止增资后员工动辄要求退回增资款项。
3、分红条款的设定
分红条款包括公司章程分红条款和增资协议分红条款的设计。两个法律文件的条款应当达到相互印证的目的。设定分红条款时重点要考虑的是分红条件的设计。对于员工而言，过于苛刻的分红条款或员工股东无法干预分红进度的分红条款将产生分红无法实际兑现的法律风险。而对于公司而言，应当考虑分红条款与业绩实现是否进行“挂钩”，公司长远利益与分红条款如何进行契合。
4、劳动关系与股权关系
员工在持有公司股权之后，其与公司之间存在两种法律关系，即，劳动关系和股权关系。劳动关系基于劳动法而产生，股权关系基于公司法而产生。两种法律关系相互独立，劳动关系的终止不能等同于员工股东资格的丧失，反之亦然。
公司章程在员工与公司劳动关系之间的处理中可以设置专项条款。在该类专项条款中明确员工与公司之间的劳动关系发生解除或终止时，股权的处理规则。例如可以设定其他股东收购的条款，收购价格的确定方式条款等。
公司外部增资方案的设计及应对方法一、尽职调查的实施及应对技巧
投资方拟对目标公司增资，首先要做的就是对目标公司的法律、财务、市场等情况实施尽职调查。尽职调查是决定外部增资人能否对目标公司实施投资以及股权价格的确定等投资方案细节落实的重要前提。
尽职调查主要包括两个方面，即，法律尽职调查和财务尽职调查。由于财务尽职调查主要涉及财务管理问题，本书主要就法律尽职调查方案的制定及实施时应注意的关键点予以阐述。
调查责任
尽职调查工作首先要解决的是人的问题。即，由谁来承担调查工作任务。实务中外部增资人往往聘请专业的律师事务所承担该项工作，当然也有外部增资人通过内部律师或法务来完成该项工作。其实无论选用哪种人员实施本工作，在外部增资人内部都应当首先确定调查的责任人。该责任人应当对所调查事项的基本法律情况负责。这里的负责是指：第一、调查所呈现的基本法律情况与实际情况相符；第二、调查中发现的法律问题已经汇报给外部增资人的决策机构；第三、对投资后才发现的第一、第二项问题承担一定责任。
重点突出
法律尽职调查的内容包括了历史沿革、股权结构、经营合规等多项内容，调查者除了按照专业的法律尽职调查程序实施调查外，还应当在调查实施前确定调查工作的重点。如果分散用力，往往容易使得调查工作走过场，无法取得预期效果
例如，通常情况下，对于公司存续时间在五年以上的私营企业或企业性质为国有或混合所有制形式的期限，对于该类企业的历史沿革问题应当格外重视。对于股权结构频繁变化或控股股东发生过变化的企业，应当作为重点调查的项目之一。经营合规性问题，主要审核资质的有效期限、法定资质与实际运营的相符性。
结合“证据三性”
实务中，法律尽职调查文件往往很多均是复印件。此类复印件很容易伪造。虽然投资方与目标公司有关于所提供资料真实性的承诺性协议，但一旦在投资后才发现文件的虚假性，对于整个投资项目而言很可能将带来不可挽回的损失。基于此，本书建议法律尽职调查工作应当结合民事诉讼法证据三性——客观性、合法性、关联性。
1、客观性
对于目标公司就某事项的主观性说明或缺少辅证的陈述，不能作为调查结论作出的依据。例如，某项经营资质，目标公司阐述已经具备，但是就是不能提供相关许可文件。虽然目标公司不能提供上述文件的理由似乎听起来并无不合理之处，但是由于无法查到该文件且相关国家管理部门无法提供相应证明，则该经营资质的客观性存在法律问题。调查者不能仅凭目标公司陈述认定目标公司具备该项经营资质。
2、合法性
调查对象涉及的各类文件及其他数据资料应当具备合法性的特点，否则不能作为调查结论合规的依据。例如某些协议或法律文件本身存在违法，则因该协议或法律文件涉及的各类事项都有可能存在法律瑕疵。调查者不能盲目根据上述文件的有无认定相关事项是否合法。
3、关联性
关联性认定是法律尽职调查中需要经常使用的一种工作方法。此工作方法能够帮助调查者更深入的发现问题。因为法律尽职调查工作中，调查者所调查的各类事项及相关文件应当可以相互印证。如果调查者发现相关事项无法相互印证甚至自相矛盾的，调查者应当进一步深入调查，查明原因，谨慎作出结论。
以上仅为就外部增资人角度而言，法律尽职调查工作应当注意的关键点。对于被调查者而言，同样应当关注风险防范问题。此处的风险问题：
第1、 商业秘密的泄露
由于尽职调查工作中，外部外部增资人会将目标公司的各项情况深入调查，如果双方合作未能达成，调查中涉及的商业秘密将面临泄露的风险。实务中外部增资人与目标公司一般会签订保密协议，本书建议双方在泄露商业秘密的违约条款中约定较高的违约责任。不仅如此，对于所提供给外部增资人的某些商业信息需要做防泄密处理的，应当做防泄密处理后再提供给调查者。例如，需要向调查者提供与重大合同的，如果该客户属于保密客户，合同中的客户联系方式可以设法划掉。调查者要求走访客户的，在拜访客户时应当避免调查者与客户单独沟通，也可以提前提醒客户避免双方互留联系方式。
第二、资料提供的完整性
目标公司提供给外部增资人的各类文件，双方应当列出交接清单和页码。其中清单中的文件名称应当描述准确。对于重要的文件，必要时还要在清单中简述该文件内容。如此操作的目的是为了防范调查者在调查工作完成后，又以目标公司所提供调查文件不够完整为由在其他方面向目标公司发难。
二、增资的“鉴于”事项
“鉴于”事项指的是在增资协议或增资补偿协议的“鉴于”条款中需要明确的各类事项。协议鉴于条款的基本功能在于定义合同签订的前提条件及合同签署的背景及基本目的。增资协议的鉴于条款中明确和上述要素有关的重大事项有利于增资纠纷发生时，有利于仲裁或法院充分认识和理解协议签署的基本背景和目的，从而更为高效而准确的认定各方法律责任。
从外部增资人权益角度而言，外部增资人完成尽职调查后，根据调查情况以及双方谈判情况进入增资合作的实质谈判阶段。为防止目标公司虚构某些法律或财务事实以及增资完成后对基本合同履行客观条件故意予以改变等，外部增资人在增资协议中除需要在增资协议中与目标公司及其股东约定增资目的外，同时对于影响外部增资人对增资协议履行的重大事项可以作为外部增资人认购增资的前提条件及增资后必须应当完成的事项予以明确约定。如果目标公司或其股东违法此约定，则属于对增资协议的严重违约，外部增资人可以严厉追究违约者的违约责任。
从目标公司及其股东角度而言，目标公司股东选择外部外部增资人时本身结合自身行业情况及外部增资人的基本情况所选择的外部增资人。因此外部增资人增资资本的及时到位以及投资附加义务的履行兑现问题都是需要格外关注的问题。
增资的前提条件主要涉及以下几个方面的问题：
原股东股权的处理
根据增资方案，目标公司的原股东是否存在需要做股权转让，转出所持目标公司股权的情况。如果需要做此方面处理，则需要在增资协议的“鉴于”条款中明确目标公司的哪些股东需要转让所持有的多少比例的股权，同时简述该股权的受让人基本情况。当然，如果受让人为外部增资人，不需要就外部增资人基本情况再做简述。
增资完成后的资产推算
目标公司增资完成后，目标公司净资产根据现有财务数据应当达到的标准可以在“鉴于”条款中予以明确约定。由于财务尽职调查不一定能够完全反应公司资产的真实情况，在此处根据增资协议的当事人共同任何的财务尽职调查报告结论推算出增资完成后的资产情况，有利于在增资协议履行后，发现财务事实状况与约定情况不符时，直接追究目标公司及原股东的违约责任。
目标公司及其股东在此处应当关注外部增资人增资义务的具体履行。明确该项资产推算是建立在增资义务的完整履行及公司其他财务指标变动不大的情况下，其中涉及到的可能影响实现推算结果的事项应当予以明确。例如某些担保责任的履行或其他或有债务的发生等。
重大履行事项的落实
所谓重大履行事项是指影响增资协议的当事人基本股权利益、目标公司增资后的重大资产利益或其他关系到增资协议签署目的实现的重大事项。例如，目标公司增资完成后，实施股份制公司改革以及首次公开募集股份，需要完成的并购事项，营销业绩事项等。对于某些事项存在政策风险的，目标公司及其股东可以与外部外部增资人约定在该政策风险情形下的免责。
三、如何设定对赌条款
增资扩股法律操作中，引进基金投资人或其他外部风险外部增资人对本公司实施增资已经成了时下公司提高注册资本扩大产业规模的常用方式。而对赌条款在风投增资业务中较为常见。而对赌条款在合同法上实际上属于附条件或附期限的合同。设定此类条款时，其基本前提是应当符合合同法关于附条件或附期限的规定。否则，对赌条款将因此无效。
对赌责任主体的确定
增资扩股协议中将投资对象公司作为补偿、赔偿责任的承担主体的约定会被法院认定无效，因为该行为的操作使得部分外部增资人获得收益的同时，公司及公司债权人的权益因此受到了损害。
实务中较为可行的方法是约定由公司原股东或实际控制人承担连带保证责任。实际操作中应当注意的是，如果承担担保责任的主体为公司，则应由股东会作出决议。如果承担担保责任的主体为自然人，自然人已经结婚的，建议由其配偶共同签字。
公司责任不能前置
如前述原因，公司不能作为对赌条件具备时公司向风投股东承担责任的主体。值得一提的是某些风险外部增资人明知此种约定有无效风险仍然会约定公司作为补充、赔偿的第一责任主体，在公司无法承担此责任时由公司原股东承担连带责任。此种约定方法看似严密，实则存在由于前提条款无效导致后面的连带责任条款无效的风险。
补偿、赔偿方式
补偿、赔偿方式主要有现金补偿或赔偿、股权稀释、溢价回购三种方式。
实务中，风险外部增资人一般青睐于现金补偿、赔偿，而此种方式往往会导致责任主体完成责任承担后再无法启动公司的正常运营。本书建议原股东与风险外部增资人约定股权稀释的方式或股权稀释与现金补偿并行的方式。一方面维护了风险外部增资人的权益，另一方面又能提供股东的积极性为公司的长远发展继续努力。
股权增资认购合同中约定原股东溢价回购股权的价格，股权稀释方往往在纠纷发生后主张该种溢价回购明为投资实为借贷，原来的溢价回购条款实际上是在以合法形式掩盖非法目的，应当认定溢价回购协议无效。然而司法实践中对于此种溢价回购约定只要没有违反其他法律法规的禁止性规定，仍然会认定该约定有效。因为双方约定股权回购价格条款只是对股权的一种合理处分的约定，并不妨碍股东之间投资关系的成立及生效。
四、盈利目标
公司的盈利目标与上文提到的对赌条款有重要关联性，但即便在增资协议中不设定严厉的对赌条款，对投资人而言，明确约定公司的盈利目标也对日后投资人的损失追偿有重用作用。设定盈利目标时应当重点注意以下几个方面：
明确设定目的
增资协议的各方当事人应当明确，设定公司盈利目标的目的在于确认增资合作的目的及基础在于公司能够实现约定的盈利目标。如果公司未能达到此盈利目标，属于未达合同目的情况，为合同违约责任条款中追究公司其他股东违约责任设定了条款依据。
目标适当
投资人基于谈判优势地位，有时可以强令要求增资协议中的盈利目标应当达到一个较高的标准。而实际上该公司并无达到该水平的履行能力。如果该类盈利目标与该公司的合同履行能力严重不符，则往往会引发公司在履行该协议时消极履行，一旦发生纠纷对双方而言都将带来讼累，即便外部增资人的权益得到维护，商业目的也已经无法真正实现。
表述形式
盈利目标的表述形式应当是未来各年度经第三方审计的净利润，而不应当是各年度销售额或其他盈利表述形式。同时增资协议中应当就“净利润”的概念实施解释。举例如下：
公司及股东xx……承诺，公司xxx年度至xxx年度经审计的净利润应达到如下目标：
xxx年度经审计的净利润不低于xxxx万元人民币；
xxx年度经审计的净利润不低于xxxx万元人民币；
……
本协议中所称的“净利润”指的是由公司和本投资人共同认可的法律规定资质的会计师事务所依照实施净利润审计时具有法律效力的的企业会计准则而出具的审计报告所反映的税后净利润。
提交财务报表
实务中经常出现公司不能及时向股东提供公司财务情况的问题。为有利于外部增资人对公司财务情况的监督，增资协议中可以明确在增资完成后，公司向投资人提供年度财务报表的具体时间或期限。
五、盈余分配
实务中，盈余分配利益是外部投资人增资的目的之一。但由于很多公司在增资之前公司的注册资本已经低于公司净资产数额，公司增资之后需要首先弥补公司注册资本与净资产之间的差额然后才能在日后的盈利中逐步进入盈余分配阶段。
鉴于上述情况，本书建议，对于在增资操作前已经存在较大股本损失的公司而言，该类公司可以在增资之前先实施减资操作。减资数额可以参照公司股本的实际损失数额予以确定。由此，公司减资后的注册资本可以基本真实的反映公司净资产。新增注册资本注入后便可以更快的进入公司盈余分配阶段。
公司减资的操作对于公司及原始股东而言，可以将此项内容作为吸引公司外部增资人的一种方案而提前操作。对于后外部增资人而言，如果此类公司尚未实施减资，可以将此项内容作为对该公司实施增资前提条件，写入增资协议中。
六、公司治理
组织机构设计
公司增资操作后的股东会、董事会、监事会的设计问题与有限责任公司股权结构设计的解决方案与公司投资设立时的设计原则及方法有诸多相似之处，此处不再赘述。
人力资源事项
公司治理的关键仍然是对人的治理。公司高层管理人员或其他核心人才的流失不仅可能导致增资目的无法实现还可能导致公司运营受阻，投资人所投资本付诸东流。对于外部增资人而言，在增资协议中锁定目标人才不能流失具有重要的意义。在增资协议中的表述方式举例如下：
各方均确认公司主要管理人员及其他核心人才对公司运营及本合同完全履行至关重要。公司及控股股东xxx保证，该类人员在本次增资xx年内不会主动向公司申请离职或公司非上述人员过失，不予辞退。上述人员名单如下：xxx；xxx；xxx……
竞业禁止
我国公司法第一百四十八条、第一百四十九条对董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务已经有所规定。但从规范主体而言，该规定仅仅规范了董事、监事、高级管理人员的行为，并未对股东实施是否应当承担此义务实施规定。
而实践中，由于股东的资本和资源优势等方面原因，如果股东违反该义务给公司带来的损害往往比董事、监事、高级管理人员违反上述义务致使公司产生的损失更严重。鉴于公司法并未对此作出限制，本书建议增资协议的各方当事人在增资协议、增资后的公司章程中对股东的竞业禁止义务以及违反该义务应当承担的法律责任进行明确约定和规定。对于各股东已经认可的形式上符合竞业禁止规定的业务，可以在协议、公司章程中予以认可。从提出方角度而言，本义务既可作为外部增资人对公司原始股东的要求，也可作为公司原始股东对外部增资人所提的要求。
从竞业禁止义务涉及的范围而言，公司法规定董事、监事、高级管理人员不得“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。其他方面的竞业禁止义务，公司法并未直接规定，但同时认可公司章程关于此方面所做的规定。公司如果要完善该义务的范围，需要从竞业禁止义务所涉及的时间、地域、行业、职业范围等角度实施明确限制。
七、再次增资及股权变动
公司增资之后如果再次引进外部增资人或公司股东对外实施股权转让势必会影响公司的股权结构乃至公司的稳定经营。对于外部增资人而言，应当通过协议及公司章程对公司再次引进外部增资人及股权转让事宜进行明确规范。外部增资人应当考虑的要点及操作细节如下：
一致的目的
再次引进外部增资人的目的应当与本次引进外部增资人的目的相一致，如果增资目的并不一致乃至相悖将导致本次增资的目的很难实现。具体到实务中，例如如果本次增资的目的在于公司上市，而再次引进外部增资时的实际目的在于稀释本次增资人的股权，或通过再次引进资本使得公司不必通过上市而直接获得运营资本。此类操作虽然对公司而言可能不会产生损害甚至有利于公司的发展，但本次增资的外部增资人的股权收益将因此受到影响。
如果要保持再次增资目的的一致性，应当在本次增资协议及公司章程中明确增资目的以及如果再次增资产生的实际结果与此目的相悖，推荐再次引入外部增资的股东应当承担的违约责任或其他法律后果。
均等的条件
本次增资人可以要求在增资协议中约定，再次引进的外部增资人所享受到的各项公司投资条件不应对高于本次增资的外部增资人所享受到的条件。有必要高于本次增资的条件的，应当对本次增资人实施补差，以实现增资人权益的平等。
此处的投资条件是指新投资人进入公司时所适用的股权认购价格以及公司或原股东给予新投资人的某些权益承诺。
稳定的控制权
现股东对公司的实际控制权关系到公司经营的稳定性。其实无论公司是否实施再次增资，控股股东股权的较大变化对增资人而言均意义重大。增资人在增资协议中应当明确控股股东所持股比例无论是否发生增资均不得低于某个百分比。
对于再次引进外部增资事宜而言，本次增资人可以要求新进资本不能影响现股东对公司的实际控制权。而对于外部增资人而言，决定增资的原因之一往往就在于实际控制人的经营能力和实例。实际控制人的股权较大比例稀释或退出自然有可能会威胁到项目投资的成功。因此外部增资人可以在增资协议中明确实际控制人的控股地位不能因外部资本的再次引入而丧失。实际操作中，可以在增资协议中直接明确此种情况下，实际控制人所持有的公司股权不能低于某个比例。
