万科股权之争 万科股权之争告诉了我们什么？

6月26日，万科发布公告称，公司近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

根据所获得信息，钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司持有持有万科10%以上股份的股东，股东大会的提案是：提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

宝能系与王石之间的“博弈”

王石、郁亮是职业经理人。万科在 2015 年的公司市值超过 2000 亿元、年净利润接近 200 亿元，在市场整体疲软的情况下，曾经依然有希望向全球第一大房地产公司的方向努力。

但最大的隐患埋在了公司的股权结构中——由于股权极度分散，想要掌控这家公司，理论上只要拿出几百亿元合理合规的资金、大量购入股票即可。

“宝能系”之前就是这么做的。只用了半年多时间，他们就通过拿着从保险、地产乃至银行理财产品等途径筹措来的资金，买下了万科 24.3% 的股权，超越只有 15.3% 股权的华润，成为了万科的第一大股东。

为了对抗“宝能系”，万科先后找来了两个“白衣骑士”：一是同为地产企业、目前拥有 6.2% 万科股份的安邦；二是最近希望与其签署协议的深铁集团。后者由于拥有深圳地铁的优质资源，被认为确实利于万科的长远发展。

形势就这么简单：

1、王石在股权上的谋划失败了；

2、董事会重组先于股权重组；

3、股权重组将是华润的独角系；

4、万科归入华润系：

· 华润已经控盘，这一次要彻底解决自己的地产伟业。

· 宝能的“血洗董事会”提案，不过是给华润的伟业做铺路石。

2015年8月26日 宝能系130亿上位万科第一大股东

2015年9月4日 华润连续两日增持万科 夺回第一大股东之位

2015年12月4日 宝能系再夺万科第一大股东

2015年12月8日 安邦加入万科举牌战团

2015年12月10日 王石郁亮朋友圈放言捍卫万科价值观

2015年12月11日 谁的万科? 深交所发问“宝能系”

2015年12月16日 宝能系增持万科 持股比例达22.45%

2015年12月17日 王石宣战“宝能系”

2015年12月18日 万科AH股双双停牌 拟筹划发行股份

2015年12月18日 宝能集团发表回应：相信市场力量

2015年12月19日 万科董事长王石发布微博称下周一见

2015年12月23日 王石：不应争斗 愿意照顾宝能诉求

2015年12月24日 钜盛华万科持股增至24.26%

2015年12月24日 万科安邦“在一起” 撬动“宝万之争”天平

2015年12月28日 宝能回应高杠杆举牌万科：从未过度使用杠杆融资

2015年12月29日 万科拟发行A股或H股及现金收购目标公司权益

2016年1月6日 万科H股复牌大跌 A股继续停牌

2016年1月15日 万科A：重组方案极为复杂

2016年3月13日 万科重组底牌渐露 深圳地铁登场

2016年3月15日 万科举办业绩说明会网上路演 透露复牌时间表

2016年3月17日 股东大会放行 万科A股继续停牌

2016年6月17日 万科资产收购方案出炉 拟456亿收购前海国际

2016年6月18日 华润发声反对万科收购案

2016年6月19日 万科详解深铁重组案

6月22日 深交所七问万科收购案

2016年6月23日晚 前海、华润齐发声：反对万科重组预案

2016年6月24日 华生发表7000字长文，解释为何投票赞成“深圳地铁重组万科”方案，同时揭示了许多“隐情”。

2016年6月26日，万科公告宝能要求罢免王石等万科全体董事的临时股东大会提案。

万科、宝能、华润，三角恋关系

三张图速览

万科股权之争，发生的比近乎所有连续剧都更精彩的剧情。

用一句话来总结：

当前万科事件的本质，就是管理层和大股东出现了严重的矛盾！

王石自己也说，宝能系提出罢免议案，这就是不信任。

自2015年“野蛮人”宝能系举牌万科，并成为第一大股东后，“宝万之争”即持续引发关注，但未曾想到此后大戏一幕接一幕。

从“宝万之争”，到万科停牌，王石四处寻找盟军对抗宝能，再到最近万科跟深圳地铁合作，华润坚决反对，“宝万之争”转化成“华万之争”，再到万科独立董事华生接连发文阐述为何不支持大股东意见，以及昨天万科公告宝能系要求罢免王石及其他董事、监事，整个过程可谓一波三折，事情远没有结束。

6月18日，万科在停牌半年后公告披露了重组预案。

根据万科的公告，这个重组预案是这样的：万科以每股15.88元，共计发行约28.72亿股A股股份，收购深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。交易完成后，深圳市地铁集团将持有公司20.65%的股份，成为公司的第一大股东。

董事会上，华润的3席董事全部反对，而黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。

因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。

华润内心也许在OS：背后扶持你多年，这时候你怎么能让我当“小妈”？不！我还想要跟你一起策马奔腾共享人世繁华……

华润现在持有万科集团的总比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。

如何夺回第一大股东的位置，华润本来有自己的小算盘。

据了解，国家队目前持有万科的股份比例高达9.5%，华润计划把这部分股权全部收入囊中，持股比例刚好超过宝能，重返第一大股东的地位。不过，短期看，这部分股票还倒不了华润手里，至少要等市场回暖，国家队开始退场之时。

而一旦深铁入主万科，那么华润即便收购了国家队手里的股票，也无法重返第一大股东的地位。

可能是由于万科 A 股停牌的大限将至，万科方面为深铁集团提出的入股报价非常合算—— 用 400-600 亿元购买增发股份，即可成为新的万科第一大股东，比市场的公允股价便宜了 1/5；而宝能、华润的占股将被稀释，除非成为实际的“一致行动人”，否则无法掌控局面。

而现在，罢免董事会、监事会的决定，正是由这两大股东共同提出的。万科有可能掉入的，也正是管理层给自己挖下的“现代公司治理模式”的坑。

对于提出罢免万科现任所有董事和见监事的理由，宝能方面认为，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事，王石作为董事，对此负有直接主要责任。

“宝能系”方面特别表示，王石于2011年一2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

宝能系指出，王石为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董丰职务。作为股东，我们尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力与付出，但墓于全体股东利益考虑和上市公司规范治理的发展需要，现提议罢免王石先生公司董辜职务，希望全体股东充分支持提案人提议，请予审议。而对于郁亮等其他董事、独立董事及监事的罢免理由，则和上述意见一致。

对于提议罢免王石董事职务，“宝能系”表示，在重大资产重组预案的相关事项过程中，王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及对公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，此外没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查。“宝能系”称王石的行为严重违法《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。

议案内容称，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司。此外，万科从2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作要求。自2014年推出事业合伙人制度后，对于公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，也从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。而从2008年开始，万科管理层控制董事会、监事会，越过股东大会各行其是，王石负有主要责任。

值得一提的是，议案指责王石个人在2011年至2014年间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元。

“宝能系”称王石利用董事地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益。

“宝能系”提请罢免他们的理由大致相同，都提到了万科缺少股东层面的实际控制人，在任董事、监事未能履行义务有效监管王石利用职权获取巨额报酬，未尽义务而损害投资者利益；未对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注和审查等。

在对独立董事张利平的罢免提议中，“宝能系”特别提出，美国黑石集团大中华区主席张利平，因其集团和万科合作成立物流地产公司，可能妨碍其独立客观判断。

职业经理人制度是天使还是魔鬼？

职业经理人制度一直是万科引以为傲的成就，由于万科规范的管理、良好的业绩，也一度被认为是公司治理的标杆。但在别的企业里，职业经理人容易与大股东发生冲突，而由于华润此前的“无为而治”，才使得万科得以避免此类冲突。

“万科很早建立了完善的经理人制度，从而避免了很多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定，使万科在管理上能够集中精力，做深做透做细。

但万科在打造出房地产行业优秀的职业经理人团队的同时，却埋下了股权分散的祸根。尽管后来万科采取了设立盈安合伙人计划，鼓励员工持股，但仍无法抵挡各路资本的觊觎。

成也萧何败萧何，对于职业经理人而言，分散持股当然可以避免占用过多的个人资产，但对于想要掌握公司控制权的创始人和管理层来说，就会有问题。

对于眼前的万科而言，历史业绩辉煌的管理团队的去留更加牵动人心。万科多年来的治理架构和经营团队是企业的核心竞争力所在，根本颠覆现状，并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。

孰是孰非，何去何从，外界拭目以待。

首先，跟投制度让管理层的重点偏移。

万科不是一天发展起来的，在万科发展的过程中，他们对品牌，对客户的重视一直非常高，也正是因为有了这样的重视，才有了万科的今天。

但是在合伙人制度之后，管理层成为了投资人，并且事实上他们的投资收益要快于要高于普通股东，所以这会让他们只追求利益，这就会让他们对品牌和客户的重视下降，这一点影响是非常大的。

其次，跟投制度让部分管理层变得贪婪。

据离开万科的前内部人士透露，万科的跟投制度有一项没有公开的规定：管理团队拥有营销费用的管理权。

其实开发商的管理团队都有营销费用的管理权，这很正常，但不一样的是，万科的管理团队可以省费用，然后省下的费用作为团队的奖励。

如此一来，我们就可以看到，万科在媒体上的广告投放大大减少，在2015年，万科某一线城市的网站投放广告费用仅为30万。

再次，我们还看到，万科和媒体正常的沟通都没有了。

可能有网友会说，万科品牌影响力太大了，不需要做广告就能将房子卖好。是，这一点我承认，但是，如果适当的投放广告宣传项目，项目卖出更高的价格，实现更快的资金流转率，不是能给股东带来更高的收益吗?

最后，我们可以发现，在万科实行合伙人制度之后，对投诉、对负面信息的曝光处理方式完全不同了。

在以前，业主投诉，开发商会积极应对，即便是业主在论坛发个贴，也会有人专门跟进，但现在，你帖子发到人民网，万科也不会有人理你。

过去，有业主维权什么的，万科会让多个部门协调跟进。但现在，虽然万科成立了事件合伙人制度，但是，大家的重心都放在怎么赚钱上，还有谁会负责这样的事情？这不，最近双月湾就闹得不可开交。

王石和郁亮说得都没错，人才是万科最重要的，但是只想着赚钱的人才其实并不重要，真正重要的，是万科的品牌和对万科无比信任的客户。没有了这些，万科，或真的将被合伙人制度拉入万丈深渊。

王石、秦政到今天的境遇，充分体现出“人无远虑，必有近忧”。要么踏踏实实当职业经理人，别管大股东“卖过菜”还是“卖过保险”，要么早做打算。

1988年进行股份制改革时，原计划王石可以获得4100万股本中的40%，但他在最后一刻放弃了。

既然是最后放弃的，说明他不是不想拿而是不敢拿。

当年的内外部条件下形成的独特治理结构，不可复制亦非永恒。

管理层重要，但没有想象中那么重要。房地产扩张周期结束，资本对经理人的依赖直线下降。

华润要解决长期问题，不在乎短痛。之前已感觉到管理层对公司所有权的觊觎。

宝能的资金链。地产、贷款、万能险。举牌万科既为扩张，也为自救。此事未结。

王石追求的内部控制权，是与所有大股东为敌。期间病急乱投医，犯了很多大忌。

此案中的王石与宝能，都值得单独一说。很可能戏份都未结束。

曾经各种变化，以为已尘埃落定的万科股权大戏，“华宝”联合起来，抗拒“深铁”——央企联手民企，与地方国企交上了火。用市场语言翻译一下，就是中央军竟然与山大王联手进剿地方军。

华润重夺第一大股东地位的决心很大、执行力强，甚至不惜冒着众矢之的打破央企行事常规。比起宝能这种虽野蛮，但实力边界终究有限的民企，华润这个国家队一旦经过决策，能够调用的资源和霸道程度显然高出好几个量级。

这个曾经最纯净、最透明的中国企业治理典范，未来将沦陷为多方博弈的决斗场，或逐步被央企华润收编、内部化。

也许有人说，华润依然可以延续过去的治理策略。但人世间大多数事是覆水难收，经过这一战，信任的城墙已经崩塌，谁都难回当初。

费那么大劲重回老大的华润，也只会进一步加强控制权——昨晚华润和宝能的声明，都已经将矛头指向了“内部人控制”。在这番争斗之后，内部控制人“交出掌舵权”，也变得顺理成章。

万科的规范和透明化，王石的西式理想主义和傲慢，在土豪资本宝能和红色资本华润面前最终一败涂地。

在盛行赤裸裸丛林主义的中国的政商环境里，理想主义的万科和王石的存在与壮大，都堪称奇迹。也惟其如此，王石今天的离去，才更显唏嘘：环境裹挟力量是如此之大，独树一帜能长大，但注定是走不到终点的。

郁亮说，王石是英雄，他是普通人。在将万科带上全球最大的住宅开发商的巅峰之后，英雄曾说自己总有谢幕的一天。王石说希望此后离群索居，在一个海岛上享受余生，“希望人们很快就把我忘记，这就是我设计的人生。”

王石的一个好兄弟在上说：王石输了，他输在手段不够狠。归根结底，他不是个商人。

他尝试抱过多个大腿，包括中信、中粮、一打基金，但最终不是时机不对，就是被郁亮联合所有高管给否了。

他找过华润，但华润早有预谋。你真以为宝能没有任何支持吗？华润其实就是宝能的大腿。所有的局都是华润吴向东做出来的。傅育宁希望把吴向东派到万科，取代王石做董事长。

目前来看，王石也只有一个选择：深圳地铁。而引入深圳地铁的不是王石，也不是郁亮，而是孙嘉。通过自己关系将深圳地铁引入到万科重组后，立功卓著的孙嘉，取代了陈炜，成为万科仅有的三个执行副总裁之一，是万科仅次于王石、郁亮的三号人物。

深圳地铁对于重组只有一个要求：郁亮做董事长，孙嘉做总裁。就像郁亮当年击败第一接班人丁长峰一样，孙嘉出人意料地击败了接班第一大热门刘肖。

但理想与现实往往就是个笑话，华润联手宝能，给了万科管理层最后一击。

王石将万科视为他的“作品”，作为创始人和万科董事长，王石与郁亮等整个管理层的持股加起来，至今只占约4.14%。

没有股权的王石是想当万科永远的摄政王，通过玩平衡，而牢牢掌握住公司控制权——所有说这这句话人的潜台词，无疑是心里默认资本才是唯一“正统”的皇室血统，其他所有都是心存妄念的奴才。

不要去怪王石。他已经很拼了。为了万科这仅存的血脉。

属于王石的时代已结束...