为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设的制定。中华人民共和国第九届全国人民代表大会第二次会议于1999年3月15日通过，1999年10月1日施行。第二十三章一共四百二十八个。
(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过，1999年3月15日中华人民共和国主席令第15号公布，自1999年10月1日起施行)
颁发单位:全国人民代表大会常务委员会
1999年3月15日颁布
生效日期:1999年10月1日
及时性:目前有效
一般规则
第一章总则
第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。
第二条本法所称合同，是指自然人、法人和其他组织之间以平等主体订立、变更和终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护和其他有关身份关系的协议，适用其他法律。
第三条合同当事人具有平等的法律地位，一方不得将其意志强加于另一方。
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第五条当事人应当遵循公平原则，确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七条当事人订立和履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同受法律保护。
第二章合同的订立
第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人可以依法委托代理人订立合同。
第十条当事人订立的合同可以采取书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规要求采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人同意采用书面形式的，应当采用书面形式。
第十一条书面形式是指能够有形地表达合同、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)所包含的内容。
第十二条合同内容由当事人约定，一般包括下列条款:
(一)当事人的姓名或者名称和住所；
(二)标的物；
(3)数量；
(4)质量；
(五)价格或者报酬。
(六)履行期限、地点和方式；
(7)违约责任；
(八)解决争议的方法。
当事人可以参照各种合同的示范文本订立合同。
第十三条当事人订立合同，应当采取要约和承诺的方式。
第十四条要约是与他人订立合同的意思表示，应当符合下列条件:
(1)具体确定内容；
(2)它表明，在要约人接受时，要约人受意思表示的约束。
第十五条要约邀请是期望他人向自己要约的意思表示。发送价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等。作为邀约。
商业广告的内容符合要约要求的，视为要约。
第十六条要约到达受要约人时生效。
以数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，数据电文进入特定系统的时间视为到达时间；如果没有指定具体的系统，数据报文第一次进入接收方的任何系统应视为到达时间。
第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人。
第十八条要约可以撤销。取消要约的通知应在受要约人发出承诺通知之前送达受要约人。
第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销:
(1)要约人已经确定承诺期限或者以其他形式明确表示要约是不可撤销的；
(二)受要约人有理由认为要约不可撤销，并已为履行合同做好准备。
第二十条有下列情形之一的，要约无效:
(一)拒绝要约的通知到达要约人。
(二)要约人依法撤销要约；
(三)承诺期届满，受要约人未作出承诺；
(4)受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十二条承诺应当以通知方式作出，但交易习惯或者要约表明可以以行为方式作出承诺的除外。
第二十三条承诺应当在要约规定的期限内到达要约人。
要约未设定承诺期限的，承诺按照下列规定到达:
(1)如果要约是通过对话方式作出的，应立即作出承诺，除非当事人另有约定；
(2)如果要约是以非对话方式作出的，承诺应当在合理的期限内到达。
第二十四条以信函或者电报方式要约的，承诺期自信函载明的日期或者电报送达之日起计算。信件不含日期的，从寄出信件的邮戳日期算起。以电话、传真或者其他快速通信方式发出要约的，承诺期限自要约到达受要约人之日起计算。
第二十五条承诺生效时，合同成立。
第二十六条承诺通知到达要约人时生效。如不需要通知承诺，则根据交易习惯或要约要求作出承诺时生效。
以数据电文形式订立合同的，承诺的到达时间适用本法第十六条第二款的规定。
第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应在承诺通知发出之前或同时送达要约人。
第二十八条受要约人超过承诺期限作出承诺的，除非要约人及时通知受要约人承诺有效，否则为新要约。
第二十九条受要约人在承诺期内作出承诺的，可以根据一般情况及时到达要约人。但是，如果承诺由于其他原因超过承诺期到达要约人，除非要约人及时通知受要约人承诺因超过期限而不被接受，否则承诺有效。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。如果受要约人对要约的内容作出实质性变更，则为新要约。标的物、数量、质量、价格或报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和争议解决方式的变更，是要约内容的实质性变更。
第三十一条承诺对要约的内容作出非实质性变更的，承诺有效，合同内容以承诺的内容为准，但要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得变更要约内容的除外。
第三十二条当事人以合同形式订立合同的，双方签字或者盖章即成立。
第三十三条当事人以信函或者数据电文形式订立合同的，可以在合同成立前请求签订确认书。确认书一经签署，合同即告成立。
第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。
以数据电文形式订立合同的，收件人的主要营业地为合同成立地；没有主要营业地的，其经常居住地为合同成立地。除非双方另有约定，否则以该协议为准。
第三十五条当事人以合同形式订立合同的，合同成立的地点为当事人签字或者盖章的地点。
第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定以书面形式订立合同，但一方已经履行主要义务并被另一方接受的，合同成立。
第三十七条以合同形式订立的合同，一方在签字或者盖章前已经履行主要义务，另一方接受的，合同成立。
第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家下达指令性任务的，有关法人和其他组织应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
第三十九条订立格式条款合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并以合理方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求解释条款。
格式条款是当事人在订立合同时，为重复使用而事先草拟的，未与对方协商的条款。
第四十条格式条款有本法第五十二条、第五十三条规定情形之一的，或者提供格式条款的一方免除责任、加重对方责任或者排除对方主要权利的，该条款无效。
第四十一条对格式条款的理解有争议的，应当按照通常的理解进行解释。对标准条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供标准条款一方的解释。标准条款与非标准条款不一致的，应当采用非标准条款。
第四十二条当事人一方在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任:
(一)假借订立合同进行恶意谈判的；
(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假信息的；
(三)有其他违反诚实信用原则的行为。
第四十三条无论合同是否成立，当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密不得泄露或者不当使用。商业秘密被泄露或者使用不当，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
第三章合同的效力
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理审批和登记手续的，依照其规定。
第四十五条当事人可以约定合同效力附加条件。附生效条件的合同，自条件满足时生效。有解除条件的合同，在条件满足时无效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件满足的，视为条件已经满足；不公正地促成条件的实现被认为是条件的失败。
第四十六条当事人可以约定合同效力的期限。有有效期限的合同，自期限届满时生效。有终止期限的合同在期限届满时终止。
第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代表人追认后有效，但是纯营利性的合同或者根据年龄、智力、精神健康状况订立的合同，不需要法定代表人追认。
对方可以督促法定代表人在一个月内予以追认。法定代表人未声明的，视为拒绝追认。在合同被追认之前，善意相对人有权解除合同。撤销应通过通知进行。
第四十八条行为人无代理权、超越代理权或者终止代理权后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
另一方可敦促委托人在一个月内批准。委托人未予表示的，视为拒绝追认。在合同被追认之前，善意相对人有权解除合同。撤销应通过通知进行。
第四十九条代理权终止后，行为人没有代理权、超越代理权或者以被代理人名义订立合同，对方当事人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第五十条法人或者其他组织的法定代表人或者负责人超越职权订立的合同有效，但对方知道或者应当知道其超越职权的除外。
第五十一条无权处分他人财产的人经权利人追认或者无权处分人订立合同后取得处分权的，合同有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效:
(一)一方以欺诈或者胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
(三)以合法形式隐瞒非法目的的；
(四)损害公共利益的；
(五)违反法律、行政法规强制性规定的。
第五十三条合同中的下列免责条款无效:
(一)造成对方人身伤害的；
(二)因故意或者重大过失，给对方造成财产损失的。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除:
(一)因重大误解而订立的；
(2)订立合同时明显不公平。
一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方违背真实意思订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除。
当事人要求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭:
(一)享有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内未行使撤销权；
(二)有撤销权的当事人在知道撤销事由后，以自己的行为明确表示或者放弃撤销权。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同，从一开始就没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七条合同无效、被撤销或者终止，不影响合同中独立的争议解决方式条款的效力。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任。
第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，由此取得的财产归国家所有或者返还集体或者第三人。
第四章合同的履行
第六十条当事人应当按照约定全面履行义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯，履行通知、协助和保密义务。
第六十一条合同生效后，当事人对质量、价格或者报酬、履行地点等没有约定的。，或者约定不明确的，可以通过协议补充；不能达成补充协议的，根据合同相关条款或交易习惯确定。
第六十二条当事人对有关合同的内容没有明确约定，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定:
(一)质量要求不明确，不符合国家标准和行业标准的；没有国家标准或者行业标准的，按照通用标准或者符合合同目的的特定标准执行。
(二)价格或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法实行政府定价或者政府指导价的，应当按照规定执行。
(三)履行地不明确，支付货币的，应当在货币接收人所在地履行；房地产交付的，应当在房地产所在地履行；其他标的物应当在履行义务一方所在地履行。
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人可以随时请求履行，但应当给予对方必要的准备时间。
(五)履行方式不明确的，应当以有利于实现合同目的的方式履行。
(六)履行费用负担不明确的，由履行义务的一方承担。
第六十三条实行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内，政府价格有所调整的，按交付价格执行。逾期未交付标的物的，如遇提价，按照原价执行；当价格下降时，应采用新价格。逾期提取标的物或者逾期付款，遇有提价的，按照新的价格处理；价格下降时，以原价为准。
第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人不履行对第三人的债务或者不按照约定履行债务的，应当向债权人承担违约责任。
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
第六十六条当事人互有债务，没有履行顺序的，应当同时履行。一方有权在另一方履行之前拒绝其履行要求。一方在对方履行债务与合同不符时，有权拒绝其相应的履行要求。
第六十七条当事人互负债务，有履行顺序。如果第一履约方不履约，第二履约方有权拒绝其履约要求。如果第一履约方未能按约定履行其义务，第二履约方有权拒绝其相应的履约要求。
第六十八条先履行债务的一方有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:
(一)经营状况严重恶化；
(二)转移财产、抽逃资金逃避债务的；
(三)丧失商业信誉的；
(四)有其他已经丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方未在合理期限内恢复履行能力，且未提供适当担保的，被中止方可以解除合同。
第七十条债权人分立、合并或者变更住所，未通知债务人，致使债务难以履行的，债务人可以中止履行或者提存标的物。
第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。
债务人提前向债权人履行债务所增加的费用，由债务人承担。
第七十二条债权人可以拒绝债务人履行部分债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。
债务人部分履行对债权人的债务所增加的费用，由债务人负担。
第七十三条债务人怠于行使到期债权，给债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院以自己的名义代位行使债务人的债权，但债权归债务人自己所有的除外。
代位权的范围仅限于债权。债权人行使代位权的必要费用由债务人承担。
第七十四条债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，给债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，给债权人造成损害，受让人知道情况的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权为限。债权人行使撤销权的必要费用由债务人承担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。自债务人行为发生之日起五年内未行使撤销权的，撤销权消灭。
第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
