1.故事开始于陈永仁和刘建明路过警察学院的大门。1991年，倪家在香港尖沙咀一带牢牢地处于黑帮的主导地位，其五大头目分别控制着不同的地区。然而，领导人倪坤突然被枪杀。当天晚上，除了新领导陈晗(曾志伟饰演)外，其他四位领导都想夺取领导的位置。重案组督察黄植诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦已加强部署及防范，各方将陷入火海。
2.倪家的接班人倪肖勇()，城府极深，心狠手辣，却一兵一卒地牵制住了四位头领，成了新头领。于是，刑侦总队的黄督察对他心存戒备，于是派警校学生()去掩盖他被开除的事实，潜入倪家做长期卧底。另一方面，为了巩固他的权力，陈晗已经安排他的下属刘建明(陈冠希)作为他的卧底进入警察局。五年后，陈永仁获得了倪肖勇的信任，并在家族中占有重要地位。刘建明也通过向警方提供有关陈晗的信息而一路高升，并且越来越喜欢他的女朋友玛丽(刘嘉玲)。一切稳定后，倪肖勇决定一举歼灭五大头目，使他的领导地位名副其实。于是一夜之间，背叛倪家的四大头目同时遇害，也在泰国遇袭，下落不明。就连玛丽和陆启昌也没有逃过这一劫。
3.黄失去挚友，决定与重返江湖的联手，与倪一决雌雄。然而，他没有料到陈晗会经历巨大的变化。他不再是原来的陈晗，比倪肖勇更有心机，更难驾驭。倪肖勇的部队被彻底消灭，探长黄植诚把陈晗的画像挂在他对面的墙上。
