导读
LPA的全称是Limited Partnership Agreement，是用来约束全体合伙人的核心法律文件，这个文件里约束了LP和GP的权利与义务，以及双方如何保护自己权利以及该成承担的责任，对于有限合伙来说LPA是最核心和最基础的文件。
一 、GP 与LP
在私募基金中, GP充当的是私募基金管理人的角色，LP 充当的是出资人的角色。一般来说GP会去寻找投资机会然后去进行服务管理。LP是出资人的角色，一般对基金事务有投票权，对基金事务有知情权，对基金有收益权，但是LP不执行合伙事务且不得对外代表有限合伙企业。
二、LPA，高度自由的法律文件
之所以说LPA是高度自由的法律文件，是因为LPA的内容全部是可以更改的，这也契合了合伙这一概念。本身合伙就是各方拥有共同的意愿才能把这个事情合到一起。
根据我国《合伙企业法》LPA的以下内容，可以由当事人协商确定。：
1 新合伙人入伙的程序，《合伙企业法》第43条
2 新合伙人与原合伙人的权利与义务，《合伙企业法》第44条
3 合伙人死亡后的继承，《合伙企业法》第50条
4 表决事项和机制，《合伙企业法》第30条，31条
5 利润分配，亏损重组，《合伙企业法》第33条，第69条
6 合伙协议的修改和补充，《合伙企业法》第19条
7合伙企业份额质押，《合伙企业法》第25条
8合伙人的增资与减资，《合伙企业法》第34条
以上都是我国《合伙企业法》可以自行约定和协商的内容，这些可变性也凸显了合伙的本质，共同意愿。
三 、LPA中的“关键人条款”
何为“关键人”，从字面意思上理解，就是最关键的那个人，在最关键时候最需要的那个人。
“关键人条款”是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。
关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，“关键人条款”通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。
“关键人条款”需要由关键人事件触发，这种事件可能是离职，死亡，被解雇，犯罪等其它行为。一般在LPA条款中，会对每一种“关键人条款”做详细的触发条件约定，当条款触发时，基金会暂时停止投资行为，直到投资人认可新的关键人为止，但是如果在一段时间内无法找到合适的投资人，那么基金可能就会面临解散或者清算。
