一直以来，网上把川军和桂军并称，称为抗战中的两大主要力量。但是这两支军队都有明显的污点：川军是双枪军，在河南和江西等地打仗的时候扰民严重。而被吹上天的桂军也明显不是百战百胜：他们在桂柳会战的时候败仗连连。
1944年，日军发动了著名的豫湘桂会战。在湖南和河南战场上，国军一败涂地。很快，驻守广东和广西沿海的日军发动了桂柳会战，准备彻底打通大陆交通线，并且占领在柳州和南宁的美军空军基地。
此时，在广西的总指挥是粤军名将张发奎。张发奎一开始要面对的敌人仅有驻守在雷州半岛的日军小股部队，所以他的手上仅有两个军，而且缺编严重。最要命的是张发奎这个司令也是有名无实，他是粤军出身，而粤军最精锐的部队已经调去了湖南战场。自己麾下的三十一军和四十六军都是桂军，只听远在重庆的白崇禧的指挥。这种派系斗争已经决定了这场战役是个悲剧。
张发奎为了保卫桂林，决定坚壁清野。他认为桂林地区多山多水，特别是市郊地区。张发奎曾见证了第三次长沙会战时的长沙守军都可以打得那么英勇，自己凭借桂林地形应该更不是问题，蒋介石甚至希望桂林可以守到三个月。然而，桂军可不这么想。
从衡阳和长沙败退下来的守军一路传播和夸大日军武器的强大，更使那些据险而守的桂军毫无恋战之心。虽说是保卫自己家乡，拿着精锐的美式武器，但是却离心离德。白崇禧对于保卫桂林并不感兴趣：他知道抗战肯定会胜利。而如果把自己的主要军事实力在这一场战斗中打完，那么未来他就没有和老蒋一决高下的资本了。
韦云淞也和自己的老上司白崇禧事先通过气，知道他的想法。于是，他并未做持久抵抗，就擅自离开了自己的岗位。他麾下的师长阚维雍气不过，在阵地上自杀身亡。31军部分士兵也不愿意听从白崇禧的瞎指挥，在七星岩阵地战斗到最后一人，日军甚至不得已还动用了毒气。整个桂林保卫战让张发奎和老蒋大失所望，而国军的声望，也在此时掉到了最低点。
